В Тридепозитарном царстве...

Вячеслав Мироненко, "Инвестгазета" (от 09.03.2009)

http://www.investgazeta.net/?p=news&news_id=26265

Борьба за депозитарную систему развернулась с новой силой. Первым под натиском админресурса и лоббистских интриг пал Межрегиональный фондовый союз. Сделка по продаже его имущества Всеукраинскому депозитарию ценных бумаг расколола фондовый рынок пополам

Сказка ложь, да в ней намек...

Помните историю о трех поросятах, которые строили свои дома по отдельности, вместо того чтобы объединить усилия и возвести один прочный и надежный дом? Сценарий развития украинского фондового рынка в последнее время очень напоминает сюжет мудрой английской сказки. Особенно если внимательно присмотреться к депозитарной системе, отвечающей за учет прав собственности и исполнение сделок на рынке ценных бумаг.

Мораль английской сказки сегодня можно трактовать по-разному, однако смысл остается неизменным - если каждый пойдет своим путем, начнется хаос. Именно это слово идеально подходит для характеристики украинской или, как принято ее еще называть, национальной депозитарной системы. Одноименный закон уже более десяти лет говорит о необходимости централизации учета прав собственности в Украине. Тем не менее энтузиазм отдельных предпринимателей и украинских чиновников, которые создают новые проекты центральных депозитариев, не угасает даже на фоне набирающего обороты финансового кризиса.

Как результат, сегодня в Украине существует три депозитария - Национальный депозитарий Украины (НДУ), коммерческий депозитарий «Межрегиональный фондовый союз» (МФС) и Всеукраинский депозитарий ценных бумаг (ВДЦБ), созданный год назад Национальным банком и небольшой группой некогда украинских коммерческих банков.

Прямо как в сказке о трех поросятах... Честно говоря, мы не ставили перед собой задачу определить, какой из вышеперечисленных депозитариев на какого поросенка больше похож. Однако события последних двух недель показали, что поросенком по прозвищу Ниф-Ниф, который построил свой домик из соломы, оказался... крупнейший и старейший украинский депозитарий - «Межрегиональный фондовый союз». Какой же из двух оставшихся депозитариев - НДУ или ВДЦБ - окажется «каменным»?

Утром деньги - вечером стулья

Акционеры МФС на общем собрании 27 февраля решили реализовать все имущество депозитария и выйти из бизнеса, продав свои акции. Покупателем целостного имущественного комплекса (ЦИК) МФС (серверы, компьютеры, программное обеспечение и т. п.) является Всеукраинский депозитарий, который, помимо 9 млн. грн. за ЦИК, готов дополнительно заплатить акционерам МФС по 125 тыс. грн. за каждую акцию - то есть еще 44 млн. грн.

Несмотря на предполагаемую многомиллионную прибыль, в рядах акционеров МФС возникли сомнения насчет легитимности и целесообразности подобной сделки. В результате попытка урегулировать давний конфликт акционеров МФС закончилась новым корпоративным скандалом. На этот раз - между торговцами ценными бумагами и банкирами. Именно последние сыграли ключевую роль в беспрецедентном решении собрания акционеров МФС. Торговцы сразу же заподозрили неладное. По информации миноритарных акционеров МФС (инвесткомпании «ТЕКТ», «Конкорд Капитал», «Альфа Капитал»), решение о продаже было принято в результате давления НБУ на банки, которые являются акционерами МФС и не заинтересованы в конфликте с регулятором. За продажу ЦИК депозитария проголосовали 66% присутствующих акционеров - преимущественно представители коммерческих банков, которые владеют контрольными пакетами в обоих депозитариях (по данным ГКЦБФР, более 50% акций МФС принадлежат 57 банкам, 14 из которых владеют 51,5% акций ВДЦБ).

По мнению профучастников фондового рынка, схема продажи целостного имущественного комплекса МФС является не объединением, а просто «сливом имущества». Как заявил глава набсовета группы компаний «ТЕКТ», член набсовета МФС Вадим Гриб, продажа ЦИК фактически означает ликвидацию МФС, хотя де-юре все было представлено как отчуждение имущества, для решения о котором требуется всего больше 50% голосов. «Более 75% голосов инициаторам данного процесса собрать не удалось и вряд ли удастся, а поэтому была придумана циничная схема вывода имущества», - отметил фондовик.

В подтверждение этому весьма красноречиво свидетельствуют некоторые детали готовящейся сделки по продаже имущества МФС. Серьезное сомнение вызывает тот факт, что деньги за имущество МФС (8,47 млн. грн. «плюс» 527 тыс. грн. за «гудвил»), согласно договору купли-продажи, ВДЦБ заплатит не раньше, чем через десять (!) лет после передачи ЦИК. Любопытно, что если учесть темпы инфляции гривни, сколько стаканов семечек можно будет купить на эти деньги через десять лет? К тому же сомнения у миноритарных акционеров вызывает сама оценка стоимости МФС, которую проводила компания PriceWaterhouseCoopers. Совершенно непонятно, за что Всеукраинский депозитарий ценных бумаг платит по 125 тыс. грн. за одну акцию МФС, если после передачи всего имущества акции МФС не имеют никакой ценности. Более того, МФС как депозитарий, согласно украинскому законодательству, должен быть неприбыльной организацией - то есть дивиденды на его акции начисляться не должны. Поэтому сам факт оценки стоимости акций МФС как прибыльной структуры вызывает по крайней мере удивление.

По мнению главы набсовета НДУ Виктора Ивченко, эту сделку можно назвать попыткой наиболее влиятельных членов совета МФС передать информацию о собственниках ценных бумаг, которые находятся на хранении в МФС, иностранным банкам, доминирующим в ВДЦБ. «Продав украинские банки иностранным, те же менеджеры пытаются продать своим новым владельцам и депозитарную систему», - считает Ивченко.

Другой вопрос, насколько правомерна продажа информации о собственниках ценных бумаг, которая хранится на серверах, входящих в состав продаваемого целостного имущественного комплекса МФС.

По мнению участников рынка, продажа ЦИК МФС новому депозитарию на самом деле таит в себе огромную опасность для всего фондового рынка. Дело в том, что у ВДЦБ до сих пор нет депозитарной лицензии, и получить ее пока нет законных оснований (помимо требований к уставному капиталу, правила лицензирования предусматривают также обязательное наличие необходимого оборудования, квалифицированного персонала и т. п.). Получается, что ВДЦБ не получит лицензию до тех пор, пока МФС не передаст все свое имущество, а МФС, когда его передаст, вряд ли сможет работать без проданного оборудования. «Важный вопрос - это обеспечение беспрерывности в работе крупнейшей учетной системы в стране, которой сегодня является МФС. Другими словами, когда начнется процесс слияния, все клиенты МФС должны будут перезаключить договоры с Всеукраинским депозитарием ценных бумаг. А если они не смогут их перезаключить? Как будет работать система? Под угрозу ставится вся система учета в Украине. В свою очередь, согласно закону («О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине». - Ред.), Национальный депозитарий Украины  отвечает за функционирование единой системы депозитарного учета, поэтому ситуация нас очень беспокоит», - говорит председатель правления НДУ Владимир Ульянов.

Чьи вещички на распродаже?

Весьма сомнительно вообще право акционеров МФС продавать ЦИК депозитария, поскольку львиная доля имущества МФС (около 60%) состоит из имущества, безвозмездно переданного правительством США правительству Украины в рамках договора о предоставлении технической помощи.

Согласно этому договору, американская сторона выделила Кабмину техническую помощь в размере $5,3 млн. Значительная часть этой суммы в виде компьютерной и офисной техники была передана ОАО «Межрегиональный фондовый союз» как реципиенту технической помощи правительства США. В частности, МФС получил компьютеры, телефоны и прочую технику на общую сумму свыше 2 млн. грн. Кроме этого, американцы инвестировали еще около $800 тыс. в покупку офисного помещения в центре Киева.

В 2003 году все имущество, переданное правительством США, было распределено между частными акционерами МФС путем деноминации акций c 5 до 12,4 тыс. грн. (см. «Динамика роста уставного капитала МФС»). Причем, что интересно: государственная помощь была распределена между участниками рынка не поровну, а пропорционально их доли в уставном капитале МФС, для чего не было не только правовых, но и моральных оснований.

Схема, по которой международная техническая помощь правительству Украины оказалась в частной собственности, выглядела не менее странно, чем нынешняя сделка по продаже всего имущественного комплекса МФС новому депозитарию.

Как бы там ни было, но факт остается фактом - от технической помощи американцев у украинского государства остались, как говорится, «рожки да ножки». Но главный вопрос и проблема даже не в том, как этой помощью распорядились акционеры МФС. Спустя почти десять лет компьютерная техника, переданная депозитарию, уже давно морально и физически устарела, а специальное программное обеспечение так и не использовалось в работе депозитария. По рассказам очевидцев, переданный американцами «софт» изначально предназначался для малайзийского рынка и адаптации под украинское законодательство не подлежал. Возникает резонный вопрос - что тогда покупает Всеукраинский депозитарий ценных бумаг? Единственный ценный актив МФС - офисное здание в центре Киева, насколько известно, в состав выставленного на продажу целостного имущественного комплекса не входит.

Союз меча и орала

Когда создавался ВДЦБ, его идеологи заявляли, что наконец-то в Украине появятся современные депозитарные технологии, обещали приобрести лучшее программное обеспечение у лучших мировых производителей. В частности, глава набсовета Всеукраинского депозитария ценных бумаг Василий Роговой неоднократно заявлял о планах приобретения для нового депозитария современного программного обеспечения у ведущего мирового поставщика биржевого и депозитарного «софта» - шведской компании OMX.

Несмотря на громкие обещания - мол, лучшие времена скоро наступят, все, чего идеологам Всеукраинского депозитария ценных бумаг реально удалось добиться - это привлечь в его уставный капитал рекордно большую по меркам украинских депозитариев сумму - 80 млн. грн. (Для сравнения: уставный капитал НДУ - 30 млн. грн., МФС - 4,365 млн. грн.) При этом четвертую часть этих средств - 20 млн. грн. - на новый депозитарий «пожертвовал» Национальный банк Украины. Впрочем, ирония здесь не совсем уместна, поскольку история со сбором денег на проект под названием ВДЦБ больше напоминает маленькую трагедию, сюжет которой еще задолго до появления в лексиконе украинских банкиров слова «депозитарий» описали Ильф и Петров в романе «Двенадцать стульев».

История нового «тайного союза меча и орала», или о том, как украинские банкиры в преддверии пика финансового кризиса в Украине вложили в новый депозитарий по три миллиона гривен, вряд ли удостоилась бы чести попасть на страницы газет, если бы в этом проекте не принимал участие Национальный банк. Объективности ради стоит отметить, что по сравнению c многомиллиардными суммами, которые украинский центробанк, к сожалению, пока безуспешно выделяет на спасение отечественных банковских учреждений от нависшей угрозы дефолта, 20 млн. грн., вложенные в акции Всеукраинского депозитария, кажутся сравнительно пустяком.

Но даже если упустить вопрос эффективности подобных госинвестиций, избежать вопроса их законности вряд ли удастся. Ведь статус Нацбанка как легитимного акционера нового депозитария до конца так и не определен - вопросов на эту тему к банковскому регулятору больше, чем ответов. «Национальный банк Украины не имеет права выступать учредителем хозяйственных обществ кроме случаев, когда эти предприятия будут обслуживать его потребности (Закон  Украины «О Национальном банке Украины». - Ред.)», - объясняет президент Профессиональной ассоциации регистраторов и депозитариев (ПАРД) Алексей Кий.

Несмотря на созвучность слов «депозиты» и «депозитарий», последний отношение к банковскому рынку, регулируемому Нацбанком, имеет весьма отдаленное. К тому же украинский центробанк в свое время уже выступал в роли акционера и МФС (в 1997 году), и НДУ (в 1999 году), а какое-то время спустя, ссылаясь на упомянутую выше норму закона, вышел из состава акционеров обоих депозитариев. «Мнение Нацбанка меняется уже третий раз, поэтому нет гарантий, что НБУ со временем не выйдет и из состава акционеров ВДЦБ», - считает Владимир Ульянов.

Нацбанковский проект

Возникает вопрос: для чего же тогда Нацбанку нужен новый депозитарий? Участие Национального банка в капитале ВДЦБ чисто теоретически создает неплохие предпосылки для начала активной деятельности нового депозитария по учету сделок c гос-облигациями, которые украинский центробанк пока обслуживает самостоятельно. Интерес к рынку ОВГЗ со стороны коммерческих банков (под залог этих ценных бумаг НБУ предоставляет рефинансирование), по всей видимости, послужил причиной того, что в структуре акционеров ВДЦБ присутствуют исключительно банковские учреждения, львиная доля которых - банки с иностранным капиталом (см. «Кому принадлежат украинские депозитарии»).

С другой стороны, активнейший интерес к многомиллиардному рынку гособлигаций (сейчас в обращении находится ОВГЗ на сумму около 36 млрд. грн.) проявляет сам Национальный банк. Учет всех сделок c гособлигациями сегодня осуществляется по сути внутри самого НБУ, и информация о них закрыта от посторонних глаз. Ходят слухи, что новый депозитарный проект для многих чиновников украинского центробанка может стать последним пристанищем, куда вместе со многими сотрудниками перейдет и весьма прибыльный «бизнес» по обслуживанию государственных ценных бумаг.

Алексей Кий считает, что если НБУ передаст ВДЦБ обслуживание государственных ценных бумаг, то сомнения относительно легитимности участия Нацбанка в его акционерном капитале исчезнут. При этом, по мнению эксперта, объединение МФС и ВДЦБ может привести к вытеснению с этого рынка государственного Нацдепозитария. «Создание ВДЦБ с последующим слиянием с МФС имеет одну цель - ликвидацию Нацдепозитария. Если взять законопроект «О системе депозитарного учета», то требования к центральному депозитарию полностью соответствуют ВДЦБ. В данном случае речь идет о неконкурентном способе вытеснить НДУ. Момент, когда можно было принудительно оставить один депозитарий, давно прошел. В результате сегодня мы имеет два полнофункциональных депозитария, однако создавать такие неконкурентные условия нецелесообразно», - говорит Алексей Кий.

В НДУ выступают против идеи повысить статус ВДЦБ. «Никакого центрального депозитария на базе ВДЦБ в рамках действующего законодательства создать невозможно, поскольку центральный депозитарий за государственный счет уже создан на базе Национального депозитария Украины. Можно игнорировать и этот факт, и прямые нормы законодательства о том, что именно стандарты НДУ, а не положения ГКЦБФР должны регулировать депозитарный учет и документооборот в национальной депозитарной системе, как это сейчас делают комиссионеры. В нашей стране, к сожалению, можно передать всю депозитарную систему коммерческим структурам, которые управляются из-за рубежа», - заявляет глава набсовета НДУ Виктор Ивченко. По словам чиновника, можно изменить законодательство и сделать ВДЦБ центральным депозитарием, что, собственно говоря, и пытается сделать Госкомиссия по ценным бумагам, проталкивая в парламент проект нового закона «О системе депозитарного учета». «Но пока законодательство не изменено, а с учетом 70 млн. грн., которые государство инвестировало в НДУ, очень странными будут эти изменения. Пока у ВДЦБ нет депозитарной технологии - именно поэтому он хочет купить имущественный комплекс МФС - говорить не о чем, - говорит Ивченко. - Конечно, очевидна огромная заинтересованность нескольких руководителей НБУ и приближенных к ним коммерсантов перетащить во Всеукраинский депозиарий и на Украинскую межбанковскую биржу рынок государственных ценных бумаг. Влияние у этих чиновников и коммерсантов немалое... Но я знаю, что в Украине есть также и люди, для которых интересы общества - не пустой звук! И верю, что победа в очередной депозитарной войне останется за этими людьми».

Да, очень странные события происходят в последние 10 лет на украинском фондовом рынке. Странно ведут себя участники рынка, еще более странно поведение чиновников. И очень грустно, что нет в стране ни политических сил, но органов власти, которые смогли бы за это немалое время разобраться со странностями фондового рынка и навести порядок в системе депозитарного учета ценных бумаг. Порядок не в интересах национального, коммерческого или всеукраинского депозитария, а в интересах миллионов украинских и зарубежных инвесторов, права которых подтверждают эти ценные бумаги.

Причем порядок не на основе коммерческой заинтересованности или политической целесообразности, а на основе элементарных норм закона и морали.