Регистрация и обращение корпоративных облигаций

StockWorld, 26.01.2015

http://www.stockworld.com.ua/ru/education/basics/rieghistratsiia-i-obrashchieniie-korporativnykh-oblighatsii

Как предприятию привлечь дополнительный капитал на свое развитие и при этом не впустить в управление постороннее лицо? Как самому установить сроки погашения ссуженных денег и размер вознаграждения за предоставленные средства? Ответ прост – использовать такой финансовый инструмент как облигации.

О функциях и особенностях облигаций рассказывает Алла Папаика, директор Департамента корпоративного управления и корпоративных финансов Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР).

Что такое корпоративные облигации, каково их место среди других видов финансовых инструментов, и в чем их преимущества?

Корпоративные облигации – это ценные бумаги, закрепляющие определенное отношение долга между эмитентом и инвестором. То есть подтверждение того, что первый взял деньги у второго и обязуется ему не только их выплатить, но и вознаградить инвестора долей дохода за возможность пользоваться предоставленными средствами. Иными словами, это один из видов привлечения долгового капитала. При этом инвестор, вложив деньги в облигации, не получает право на управление компанией, как в случае с акциями, а только лишь может извлекать доход.

Чтобы понять, какие преимущества облигаций перед другими видами финансирования, нужно разобраться в них. Под другими видами финансирования подразумевается привлечение акционерного капитала и банковское кредитование. Давайте подробнее рассмотрим каждый случай.

При привлечении акционерного капитала у предприятия может увеличиться количество владельцев. В определенных случаях такое изменение в составе инвесторов может влиять на управление компанией. Поэтому не каждый предприниматель хочет прибегать к такому финансовому инструменту.  

Если же брать банковский кредит, то заемщику приходится платить высокие проценты за пользование деньгами. А это сужает возможность для компании действовать наиболее выгодным ей образом. К примеру, если владелец завода в Украине возьмет в  банке кредит, то он будет обязан выплатить за год около четверти ссуженных денег за услугу кредитования, а также по обусловленной схеме вернуть сам объем долга. Более того, очень даже вероятно, что владельцу такого завода придется под залог оставить какой-то цех или другое имущество, что не даст ему возможности в полной мере распоряжаться своим имуществом.  

Другое дело – привлечение облигаций. Этот инструмент выгодный для компании тем, что зачастую проценты выплат по ним ниже, чем по банковским кредитам, а инвестор-облигационер напрямую не претендует на управление предприятием. В исключительных случаях, если впоследствии компания станет банкротом и будет ликвидироваться, владелец облигаций может оказаться в комитете кредиторов и получить право на долю предприятия, равную его вкладу. Но если речь идет о типичном облигационере, то такой инвестор никак не влияет на управление компанией. Более того, компания, привлекшая капитал с помощью облигаций, не отягощена залоговыми отношениями с инвестором, и даже сами облигации даже могут быть инструментом залога. Это значит, что с такими ценными бумагами можно прийти в банк и взять под их залог кредит, или их можно продать на вторичном рынке. Все это позволяет облигациям быть популярным и выгодным инструментом привлечения капитала, особенно для развивающихся и перспективных компаний.

Во-первых, банк заинтересован продавать такую услугу, как кредитование. Во-вторых, зачастую банки дают кредит в размере 70 % от залоговой стоимости имущества. То есть если у лица есть облигации на 100 тыс. грн., то под их залог банк выдаст кредит на 70 тыс. грн. И если это лицо не сможет выплатить свой кредит, заложенные ценные бумаги с их номинальной стоимостью достанутся банку, который в дальнейшем будет сам получать выплаты по ним.

Кто может выпускать корпоративные облигации?

Это могут делать любые юридические лица независимо от их организационно-правовой формы: и ООО (общества с ограниченной ответственностью), и ОДО (общества с дополнительной ответственностью) и АО (акционерные общества) и т.д., – то есть любая компания, которая хочет привлечь капитал.

Особенности процедуры выпуска облигаций

Хочу отметить, что в какой-то мере эта процедура схожа с процедурой регистрации выпуска акций. Но если в случае с выпуском акций решение принимается акционерами, то вопрос о выпуске облигаций может приниматься и Наблюдательным советом. В случае, если объем облигаций больше определенного процента (обычно свыше 25 %) от стоимости активов, то иногда такой вопрос выводится на уровень общего собрания. Конечно, при выпуске должны быть оговорены основные условия: сумма, срок обращения (через сколько будет выплачен номинал таких облигаций), периодичность выплаты процентного дохода (раз в месяц, раз в квартал, раз в год или по истечению срока обращения одновременно с погашением) и многие другие существенные характеристики, которые впоследствии определяют спрос на выпущенные облигации и на интерес самого инвестора к такому выпуску. Если решение принято, эмитент готовит пакет документов для подачи в НКЦБФР (Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку).

При этом стоит упомянуть, что если эмитент может выпустить акции на неограниченную суму денег, то с облигациями законодательство предусматривает определенные лимиты объема эмиссий. Это обуславливается рисками потенциальных невыплат эмитентом по своим обязательствам. Именно поэтому

Если эмиссия превышает объем трехкратного размера собственного капитала предприятия, инвестору стоит задуматься: сможет ли эмитент погасить такие облигации? В таком случае, чтобы подстраховать вкладчиков и все же получить объем инвестиций больше, нежели трехкратный размер собственного капитала компании, эмитент может привлекать гаранта (или поручителя) для «обеспечения» облигаций. Это означает, что если по каким-то причинам эмитент не сможет выплачивать доход или погасить долг по облигациям, то инвестор может пойти к гаранту (или поручителю) и потребовать от него выполнять обязательства эмитента по этим облигациям.

Особенности регистрации других видов облигаций

Хочется выделить дисконтные облигации. Процедура их выпуска идентичная механизму эмиссии обычных облигаций. Единственное отличие состоит лишь в том, что порядок выплаты доходов у них не процентный, а фиксированный – за счет разницы между номиналом таких ценных бумаг и их стоимостью. То есть эмитент продает их по стоимости ниже номинала, а когда выкупает обратно – оплачивает по номиналу. Таким образом, доход инвестора состоит из разницы между ценой приобретения и ценой обратной продажи.

Несколько сложнее зарегистрировать целевые облигации, поскольку такие ценные бумаги всегда должны быть обеспеченными, вне зависимости от собственного капитала эмитента. Их главная особенность заключается в том, что обратиться к такому подвиду финансовых инструментов может только юрлицо, имеющее правоустанавливающие документы на землю. Эти облигации также можно назвать «строительными», поскольку к ним прибегают при постройке здания, на сооружение которого нужны деньги. К примеру, эмитент, который владеет землей или взял ее в долгосрочную аренду, решает начать возведение многоэтажного жилого проекта. Он готовит все строительные документы, находит подрядчика и занимается организацией процесса, но у него не хватает денег на сооружение самого здания. Тогда он выпускает целевые облигации и продает их. Полученные инвестиции идут на строительство этажей с квартирами, а когда дом будет окончательно возведен, в качестве погашения этих облигаций инвестор получает не деньги, а право собственности на квадратные метры в таком строительном объекте. Поскольку к покупке таких облигаций прибегают чаще всего именно физические лица, регулирование данного сектора инвестирования предусматривает более строгую защиту инвестора – обязывает такие ценные бумаги делать обеспеченными. Что касается стоимости таких ценных бумаг, то она зависит от сметы строительства после сбора всей технической документации. Кроме того, чтобы осуществить эмиссию таких облигаций, эмитенту обязательно необходимо подать справку о владении землей (или об аренде), техническую документацию, смету, лицензию на осуществление строительной деятельности и прочее. При этом следует учесть, что согласно украинскому законодательству, строения на арендованной земле не подлежат сносу, а принадлежат собственникам, что также защищает права инвесторов.  

Какие документы должен подать потенциальный эмитент в Комиссию для выпуска облигаций?

Регулятор анализирует полученную информацию на соответствие законодательным и нормативно-правовым положениям, и, в случае положительного вердикта, выдает временное свидетельство о регистрации выпуска, и проспекта эмиссии этих облигаций, которое эмитент депонирует в депозитарии. После этого эмитент размещает ценные бумаги и подает документы на регистрацию отчета о результатах такого размещения. В дальнейшем Комиссия отслеживает функциональность этого инструмента на предмет того, как эмитент выплачивает доход, соблюдает ли сроки, раскрывает ли необходимую информацию.

Механизм продажи облигаций

Размещение облигаций на продажу может быть, как и в случае с акциями, закрытым и публичным. В первом варианте покупка облигаций возможна только среди участников этого размещения, которые указаны в проспекте эмиссии. Их количество не может быть больше 100 человек. Такое размещение эмитент проводит сам, и оно должно длиться не менее двух месяцев. Во втором случае размещение планируется на срок не меньше одного года и может быть как на бирже, так и вне организатора торговли. К нему может привлекаться даже андеррайтер, который, в свою очередь, может гарантировать эмитенту размещение 100 % облигаций. Он даже может выкупить их сам, чтобы потом самостоятельно торговать ими. Но в последнее время такая практика не слишком распространена, поскольку у андеррайтера нет уверенности в реальности продажи ценных бумаг и нет желания брать на себя риски. Также эмитент может сам размещать облигации на биржах без участия андеррайтера.

Сколько времени и финансовых затрат нужно на эмиссию облигаций?

Все зависит от того, какой это выпуск. Если компания прибегает к частному размещению эмиссии, то сначала нужен месяц на организацию общего собрания, время на принятие решения, далее следует подача документов в Комиссию и их рассмотрение в течение 25 рабочих дней. После этого эмитента ожидает размещение и продажа ценных бумаг – еще около двух месяцев, а потом подача отчета, что занимает дополнительно почти две недели, – итого приблизительно 5 месяцев.

Если же это публичное размещение, то только само размещение его ценных бумаг длится год. Правда, случаи могут быть разные. Например, если это популярный эмитент, то его облигации могут быть выкуплены и за один день, тогда он может утвердить результаты размещения досрочно, то есть ему не нужно будет ждать целый год.

Касательно затрат – сложно назвать какую-то определенную цифру, правильнее будет говорить о том, что именно будет требовать расходов. Итак, необходимо провести аудит (который может стоить и 2 тыс. грн., и 200 тыс. грн. – в зависимости от репутации и узнаваемости аудиторской компании), заключить договор с депозитарием, присвоить код ИСИ (института совместного инвестирования). Поэтому бюджет может быть как в пределах 10 тыс. грн., так и тянуться до бесконечности.  Также обязательной статьей расходов является оплата государственной пошлины за регистрацию выпуска, что составляет порядка 60 тыс. грн.

Поскольку все облигации сейчас выпускаются исключительно в бездокументарной форме, а учет прав собственности ведется в депозитарных учреждениях и дублируется в Центральном депозитарии, то риск возникновения проблем с правом собственности сведен к минимуму.

Каким Комиссия видит будущее развитие этого инструмента? Какие новые виды облигаций предусмотрены регулятором?

Комиссия делает очень большую ставку на развитие функционала облигаций. И мы считаем, что в ближайшем будущем этот финансовый инструмент будет еще более востребован. К тому же сам рынок так и просит каких-то новшеств. Поэтому мы планируем расширять линейку видов облигаций, наделив каждый из них определенными свойствами, которые бы заинтересовали инвестора к покупке. Например, в планах к введению на рынок рассматриваются инфраструктурные (выпускаемые органами местного самоуправления с целью привлечь капитал для финансирования инфраструктурных проектов) и биржевые (которые будут регистрироваться на бирже и иметь определенный срок годности, при этом процедура их регистрации будет упрощена) облигации.

Таким образом, облигации являются эффективным инструментом накопительного притока инвестиций, который не отягощен влиянием на компании со стороны нового инвестора. К тому же, такой вид ценных бумаг позволяет самостоятельно в соответствии с рыночными реалиями устанавливать размер вознаграждения капиталовкладчику, что дает эмитенту возможность объективно регулировать свои долговые обязательства. А ввиду популярности такого финансового инструмента, эксперты пророчат ему перспективное будущее, что, в свою очередь, дает национальной экономике шанс на более эффективное развитие.