Пруденциальный надзор имени НКЦБФР. Что ждет профучастников в 2016 году?

http://jurliga.ligazakon.ua/blogs_article/616.htm

Систему пруденциального надзора на фондовом рынке Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) выстраивает с 2012 года. Одна из основных идей пруденциального надзора ‑ уменьшение регуляторного давления на профучастников, деятельность которых не несет в себе угрозы невыполнения обязательств перед существующими клиентами. Предполагается, что это те профучастники, которые выполняют пруденциальные нормативы. И, наоборот, усиление регуляторного давления (надзора) за теми профучастниками, в деятельности которых такая угроза присутствует. Помочь выявить угрозы должны пруденциальные нормативы.

Впервые профучастники рассчитали пруднормативы в феврале 2013 года и сразу стало понятно, что порядок расчета, заложенный в решениях НКЦБФР, далек от совершенства.

Формально все процедуры общественного обсуждения НКЦБФР в свое время соблюла, но большая часть предложений от участников рынка и профильных СРО учтено не было. Впоследствии, это вылилось в не инструмент-индикатор, а, скорее, в материал для очередной неиспользуемой статистики.

В июле 2015-го НКЦБФР вернулась к вопросу пруденциального надзора и пересмотрела действующую нормативную базу. Мы говорим о двух документах:

1. Положение о пруденциальных нормативах профессиональной деятельности на фондовом рынке и требованиях к системе управления рисками, утвержденный решением НКЦБФР от 01.10.2015 г. № 1597. (далее – Положение о пруднормативах);
2. Положение о надзоре за соблюдением пруденциальных нормативов профессиональными участниками фондового рынка (далее – Положение о надзоре).

13 ноября этого года Положение о пруднормативах было опубликовано в Официальном вестнике Украины и вступает в силу с 01.01.2016.Положение о надзоре пока регистрацию в Минюсте не прошло, поэтому мы можем говорить только о проекте.

Что же изменилось для профучастников? Остановимся на основном:

- С 01.01.2016 для торговцев ценными бумагами (ТЦБ), депозитарных учреждений (ДУ), бирж, клиринговых учреждений, компаний по управлению активами, (КУА), Центрального депозитария (ЦД), Расчетного центра по обслуживанию договоров на финансовых рынках (РЦ) вступает в силу единый нормативный акт, вместо трех отдельных решений НКЦБФР по видам деятельности.

- Фондовые биржи теперь тоже будут рассчитывать пруднормативы.

- Помимо пруденциального надзора Положение о пруднормативах посвящено и системе управления рисками. НКЦБФР определила перечень рисков, которые могут возникать при осуществлении каждого из видов профдеятельности, выделила среди них ключевые и определила требования к внутренней системе предотвращения и минимизации влияния рисков на профучастника. Профучастники должны будут разработать отдельный документ, который будет регламентировать функционирование системы управления рисками и создать структурное подразделение, или назначить ответственного сотрудника, в обязанности которого будут входить реализация функций этой системы.

- Усилиями СРО удалось упразднить абсолютно архаичный норматив продуктивности, в прошлом, показатель ликвидности.

- Регулятивный капитал будет рассчитываться по старой схеме "размер капитала уменьшается на отдельные элементы из необоротных и оборотных активов". Из регулятивного капитала теперь придется исключать долгосрочную дебиторскую задолженность (срок погашения, которой еще не настал и ту, которая была пролонгирована) и краткосрочную дебиторскую задолженность, которая была пролонгирована более чем на 30 дней. Отметим, что АУФТ настаивала на необходимости исключения этих норм из документа, поскольку управление дебиторской задолженностью является одной из составляющих кредитной политики профучастника (цель – получения других доходов). И что более показательно ‑ подобных необоснованно жестких требований не предполагают ни нормы международного права, ни Базеле ІІІ (для банков). Но, к сожалению, наличие этой нормы ‑ принципиальная позиция регулятора.

- Профучастникам для того, чтобы оставить в регулятивном капитале прибыль текущего года, ее размер необходимо будет подтвердить аудиторским заключением. Отметим, что подобного требования к убытку текущего года, НКЦБФР, как ни странно, не предъявляет. Пройти аудиторскую проверку нужно будет очень быстро, потому что информация о пруднормативах будет подаваться в составе ежемесячной отчетности, на подачу которой у профучастника есть по сегодняшней нормативной базе 10 дней, после внесения изменений будет 25 дней. Предложенная НКЦБФР норма вроде бы и дает профучастникам возможность учесть текущий положительный финансовый результат от деятельности в составе регулятивного капитала де-юре, но де-факто ставит такие условия, которые делают этот процесс не только дорогим, но и практически невозможным.

- Изменилось и деление активов на группы по степени риска. Требования стали жёстче, но стоит отметить их большую структурированность и понятность для использования.

- Коэффициент финансового левериджа по порядку расчета стал похож на финансовый показатель известный во всем мире. Это не может не радовать.

Порядок действий профучастника в случае, если наблюдается отклонения от нормативного значения показателя, предусматривает Положение о надзоре. Подобный документ сегодня существует и утвержден он решением НКЦБФР от 03.06.2014 г. № 731.

Отдельное внимание в Положении о надзоре хотелось бы обратить на то, что:

- Для ТЦБ отклонение расчетного значения пруденциального показателя от нормативного значения может быть существенным (20% и более) и несущественным (менее чем на 20%). В зависимости от характера отклонения, действия ТЦБ будут следующими:

- при существенном отклонении: в течение 5 рабочих дней ТЦБ должен подать в НКЦБФР информацию об отклонении, разработать и направить в НКЦБФР план мероприятий по улучшению своего финансового состояния, т.е. план как того, как компания будет приводить значение показателя в соответствие с нормативом.

- при несущественном отклонении: у ТЦБ есть 30 календарных дней со дня отклонения, чтобы самостоятельно привести расчетное значение показателя к нормативному. Если в течение 30 дней ТЦБ не привел значение в соответствие, то он составляет и направляет в НКЦБФР план мероприятий по улучшению своего финансового состояния.

- У остальных профучастников (тех, кто рассчитывает пруднормативы на конец последнего дня месяца) при возникновении отклонения расчетного значения от нормативного будет 30 календарных дней для исправления ситуации. Если за 30 дней профучастник не приведет расчетное значение к нормативному, то за 5 рабочих дней он должен будет составить и подать в НКЦБФР план мероприятий по улучшению своего финансового состояния.

- Стоит отметить, что ранее план мероприятий мог быть рассчитан на 6 месяцев, то теперь максимальный его срок – 3 месяца, кроме КУА ‑ для них остается 6 месяцев.

- Предполагается, что профучастник будет отчитываться в НКЦБФР по каждому реализованному мероприятию, которое прописано в плане мероприятий по улучшению своего финансового состояния. Ранее такого уведомления не требовалось.

- Профучастники, после подачи ими плана мероприятий по улучшению своего финансового состояния, будут попадать под индивидуальный надзор НКЦБФР .

Для описанных выше документов характерно отсутствие адаптационного периода для профучастников. Такую поспешность Комиссии можно объяснить попыткой как можно быстрее отчитаться о проведенных реформах и соответствии международным требованием, хотя то же Соглашение об Ассоциации между Украиной и Европейским союзом предполагает постепенную в течение 4-х лет адаптацию законодательства Украины.

Небольшой шаг на встречу профучастникам НКЦБФР сделала, установив нормативные значения ряда показателей ниже, чем предполагалось в проектах:

- значение регулятивного капитала на уровне не более 75% от минимального уставного капитала,

- норматив адекватности регулятивного капитала - не менее 6%,

- норматив адекватности капитала первого уровня – не менее 4,5 %.

Но, если вернуться к тем проектам, которые обсуждались на комитетах НКЦБФР, то предполагалось, что минимальное значение регулятивного капитала будет установлено на уровне 100% от минимального уставного капитала, норматив адекватности регулятивного капитала будет 8%, норматив адекватности капитала первого 6%. Не трудно предположить, что в недалеком будущем, а, скорее всего, это будет в 2017 году, профучастников ждут ужесточения нормативных значений до указанных в проектах.

Очевидно, что в ближайшее время профучастникам следует ожидать изменений в отчетных формах, которые подаются в Комиссию про пруднормативам. В формы отчетности войдет информация по всем элементам, которые используются для расчёта того или иного пруденциального показателя. А как мы понимаем, изменения в нормативной базе, как и в отчетных формах, повлекут за собой необходимость и модернизацию программного обеспечения профучастников.