Прорыв и жертвы

Екатерина Сыченко, Андрей Блинов, "Експерт", №46, 2009

http://expert.ua/articles/9/0/7281/

Через полгода после вступления в силу положений Закона «Об акционерных обществах» стало очевидно, что документ требует доработки

К такому выводу пришли участники конференции «Фондовый рынок Украины и Закон ”Об акционерных обществах”», проведенной на прошлой неделе журналом «Эксперт» совместно с правовой группой «Павленко и Побережнюк» при участии инвестиционной компании SigmaBleyzer.

«Подготовка к принятию закона длилась десять лет, он был принят в революционной ситуации на условиях политического компромисса», — рассказал на конференции директор Украинского института развития фондового рынка (УИРФР) Дмитрий Леонов. Документ вступил в силу 29 апреля и в первую очередь направлен на защиту прав миноритарных акционеров 32 тысяч акционерных обществ (АО). Согласно закону, всем открытым акционерным обществам (ОАО) в течение двух лет необходимо перерегистрироваться в публичные акционерные общества (ПАО), закрытым акционерным обществам (ЗАО) — в частные (ЧАО). Количество акционеров последних теперь не должно превышать ста человек, для ПАО обязательным условием является собственная страница в Интернете, голосование на собрании акционеров должно проводиться только бюллетенями. Размещая свои акции, публичное общество также должно пройти процедуру листинга и числиться в биржевом реестре как минимум одной биржи.

Партнер правовой группы «Павленко и Побережнюк» Александра Павленко заявила, что исключительное бездокументарное обращение акций АО формирует новые вызовы для всего фондового рынка. По ее мнению, новый закон усиливает роль судов, причем полномочия судей избыточно расширены, поскольку теперь они могут обязывать акционеров следовать определенной повестке дня, порядку регистрации на собрании и признавать недействительным процесс голосования акционеров. Павленко также считает, что рекапитализация и сопутствующая ей национализация банков проводилась так, как будто Закона «Об акционерных обществах» по-прежнему не существует.

Если еще шесть месяцев назад главным препятствием для компаний был перевод в публичные и частные общества, сейчас эксперты ставят под вопрос необходимость листинга ценных бумаг и говорят о болезненности перевода акций из документарной в бездокументарную форму. По словам вице-президента ОАО «КИНТО» Анатолия Федоренко, сегодня требованиям закона готовы отвечать только 10% акционерных обществ. «Остальные далеки от частных и от публичных, поскольку первые ограничивают допустимое количество акционеров, а вторые требуют листинга на бирже», — объясняет Федоренко. Среди крупных ОАО, к примеру, металлургических и химических предприятий, пока никто не заявил о процессе перевода в публичное акционерное общество. Оказывается, проблемы с переводом в новые ПАО и ЧАО возникают не только из-за длительной процедуры переоформления документов. Популярными в последнее время стали аферы с ранее зарегистрированными раскрученными названиями. Крупные компании с известными брендами не могут сменить форму собственности АО, ведь название, которое они хотели получить, уже закреплено за неким физическим лицом.

Мнения экспертов по поводу обязательного листинга ценных бумаг ПАО на бирже расходятся. «Листинг первого уровня — это своего рода звание народного артиста на фондовом рынке. И не хотелось бы профанаций из-за снижения листинговых требований», — считает председатель правления «Украинской биржи» Олег Ткаченко. Он поддерживает идею введения третьего уровня листинга на бирже в течение одного переходного года с целью предотвращения регистрации на биржах некачественных бумаг. С таким предложением не согласен Федоренко. «Если все одиннадцать тысяч открытых акционерных обществ ввести в третий уровень листинга, мы станем посмешищем для всего мира. Даже на Нью-Йоркской бирже их в два раза меньше», — аргументирует он свою позицию.

Расходятся мнения экспертов и в отношении основного призвания закона — защиты миноритарных акционеров. «Мы не можем говорить, что, защитив миноритарного акционера, не ущемили ничьих интересов. До недавнего времени менеджеры мажоритарных акционеров могли считать себя абсолютными хозяевами и игнорировать миноритариев, делая это цинично и бесплатно. Согласно ключевым нормам закона пренебрегать миноритариями можно и дальше, но уже не бесплатно», — рассуждает Леонов.

Многие докладчики на конференции участвовали в разработке законопроекта об акционерных обществах, однако они не уставали отмечать, что в профильном комитете Рады и в сессионном зале документ претерпел существенные изменения, что ухудшило его качество. С этим и связано несовершенство отдельных положений закона, а потому в течение ближайших полутора лет (до окончания переходного периода) текст необходимо поправить, дабы избежать множества корпоративных конфликтов. «В документе есть нормы, усложняющие жизнь предприятиям и откровенно противоречащие иным нормам законодательства, однако юристы отмечают всё-таки больше позитивных новшеств», — резюмировала Александра Павленко.