ПАО или ЧАО? Кем быть эмитенту?

StockWorld, 17 травня 2016 року

https://www.stockworld.com.ua/ru/news/pao-ili-chao-kiem-byt-emitientu

Изменения в законодательство «косят» ряды публичных акционерных обществ и толкают их к смене формы собственности.

С 1 мая этого года вступили в силу изменения в Закон Украины «Об акционерных обществах». В частности, с 1 мая 2016 года акции публичного акционерного общества (ПАО) могут входить в биржевой список только одной фондовой биржи в Украине, что предусматрено абзацем 2 части 1 статьи 24 соответствующего закона Украины. Данная норма касается  публичных «акционерок», акции которых включены в биржевой реестр на эту дату. «Все остальные ПАО должны будут определиться с тем, чего они хотят – соответствовать высоким листинговым требованиям или сменить форму собственности, до 1 января 2018 года. То есть у них есть на это еще полтора года», – уточняет StockWorld член правления ПАО «Фондовая биржа ПФТС» Андрей Коломиец.

Голубые фишки в  дефиците

Если на 1 января этого года в биржевых реестрах отечественных фондовых бирж было 16 бумаг, то  на 1 мая в них остались акции 7 компаний: ПАО «Добассэнерго», ценные бумаги иностранного эмитента MHP S.A. (ПАО «Мироновский хлебопродукт»), АБ «Пивденный», АКБ «Индустриалбанк», ПАО «Укрсоцбанк»,  ПАО «Мотор Сич» и ПАО «Укрнафта» (два последних эмитента присутствуют и на «Украинской бирже» (УБ),  и ПФТС, а потому должны будут сделать выбор в пользу одной из них).

«Со вступлением в силу с 1 мая закона о защите прав инвесторов из биржевых реестров ушли энергокомпании, в том числе Центрэнерго, "Райффайзен банк Аваль" и ряд других эмитентов. Большинство из них было не готово выполнять норму о формировании наблюдательных советов, и в частности, о включении в них минимум двух независимых директоров. По этой причине компании сами попросили биржи исключить их из реестров», – говорит член Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) Дмитрий Тарабакин.  

Небезоблачно  биржевое будущее и оставшихся эмитентов. Например, из биржевых реестров в ближайшее время может быть исключена «Укрнафта». Компания не опубликовала отчетность за прошлый год и за первый квартал этого года. В связи с неподачей ею отчетности биржи проинформировали НКЦБФР, что есть проблема, и если она подтвердится, то компания будет исключена из реестров УБ и ПФТС. Кроме того, МХП из-за существующих валютных ограничений испытывает проблемы с ликвидностью…

«В настоящее время публичные акционерные общества и рынок акций оказались в сложной ситуации несинхронизированного изменения  системы государственного регулирования. С одной стороны, с нынешнего года  госрегулятор (НКЦБФР) существенно и формально повысил требования к эмитентам по допуску их бумаг к листингу на биржах, не учитывая (по незнанию или нежеланию) состояние национальной экономики,  предприятий-эмитентов (экономические и нормативные ограничения при их приватизации), биржевого рынка, законодательные требования к портфельным институциональным инвесторам. В результате первый уровень листинга стал скорее исключением, чем правилом для биржевой торговли в Украине, а понятие "голубая фишка" в отечественной практике полностью утратило свой изначальный смысл», – сетует глава совета Украинской ассоциации инвестиционного бизнеса (УАИБ) Дмитрий Леонов.

По его мнению, дополнительные законодательные требования о  прохождении листинга акций ПАО хотя бы на одной фондовой бирже в действительности являются беспомощной попыткой государства (в том числе и регулятора, инициировавшего подобные изменения) принудительным образом добиться увеличения доли организованного (биржевого) рынка ценных бумаг. Однако у эмитентов отсутствует экономическая мотивация к этому: ни одна компания не питает иллюзий о возможности эффективного ІРО на внутреннем рынке в нынешних условиях. От таких действий эмитент задохнется или попытается сбросить удавку с шеи – наиболее сообразительные объявили еще до вступления нормы закона в силу о своем намерении  перейти из публичного (ПАО) в частное акционерное общество (ЧАО), выйдя из-под действия этих законодательных изменений. А те эмитенты, которые «проспали» данные изменения, будут готовить деньги на штрафы,  поскольку выполнить условия по включению в листинг они при действующих требованиях не в состоянии. Так, с 1 января 2017 года, в частности, минимальный уровень среднего значения рыночной капитализации эмитента для первого уровня листинга поднимается в 10 раз — до 1 млрд грн, а для второго — в два раза ( до 100 млн грн). Увеличивается и требование к проценту бумаг, находящихся в свободном обращении: для 1-го уровня листинга — 25 %, а для 2-го – 10 % акций предприятия. «Биржи тоже не смогут гибко отреагировать на ситуацию, поскольку связаны нормативными требованиями регулятора. Об индексных корзинах вообще говорить не приходится. У нас в них теперь "яйца" бьются не потому что их слишком плотно положили, а потому, что их мало, и они болтаются в пустой корзине от пинков регулятора», – констатирует Леонов.  

«Есть большой риск, что в дальнейшем эмитенты захотят преобразоваться из ПАО в ЧАО,  потому что либо не могут удовлетворять требованиям листинга, либо не видят в этом смысла. В долгосрочной перспективе количество акций на бирже уменьшится в разы», – считает управляющий директор инвестиционной группы (ИГ) УНИВЕР Алексей Сухоруков. 

Работа над ошибками

Будет ли способствовать норма  о вхождении акций ПАО в биржевой список только одной фондовой биржи в Украине конкуренции площадок?

В НКЦБФР расчитывают, что это подтолкнет биржи к консолидации рынка, более активному внедрению европейских стандартов и практике лучшего исполнения заявок. Двум из трех активных бирж за ближайший год-два нужно заменить программное обеспечение, что будет непросто для каждой из них в отдельности, поэтому биржи смогут использовать наиболее рационально существующий на рынке капитал.

В конкуренцию между биржами в Украине Дмитрий Тарабакин не верит: «Это не принесет результата в долгосрочной перспективе. Настоящими конкурентами им являются Варшава, Лондон, азиатские площадки».

Норма «быть в биржевом списке только одной биржи» не нова и в свое время предполагала «конкурентное» вытеснение с рынка наименее эффективных площадок. Однако этот эффект не был бы достигнут ранее в силу существования в Украине кэптивных бирж, которые сохранили бы гарантированное число связанных с их владельцами эмитентов. А в условиях действующих с этого года ограничений, установленных регулятором, особого маневра для конкуренции не остается, и в  условиях тяжелых экономических условий функционирования эмитентов наиболее действенным способом борьбы бирж за клиента будет ценовой демпинг на их услуги.

По внелистинговым акциям (вторая часть биржевого списка) никакой борьбы не будет, потому что норма «быть в биржевом списке только одной биржи» мёртвая, действует только в отношении листинговых акций (первая часть списка – биржевой реестр). «Заставить и применить санкции к ПАО за нахождение вне листинга на биржах нельзя», – отмечает президент  Ukrainian Capital Markets Association (UCMA) Сергей Москвин. 

Что касается нормы, запрещающей акциям одного эмитента находиться в биржевом списке больше чем одной биржи, то на рынке сейчас открыто говорят о том, что в Законе Украины «Об акционерных обществах» была допущена ошибка. «Вместо слова «список» (включает листинговые и позалистинговые ценные бумаги. – ред.) должно было быть слово «реестр» (включает только листинговые ЦБ. – ред.), и таким образом ограничение затрагивало бы только листинговые бумаги, а не все без исключения», – подчеркнул член правления ПАО «Фондовая биржа ПФТС» Андрей Коломиец. По его словам, такой подход был бы правильным как с точки зрения логики второго абзаца пункта 1 статьи 24 данного закона, так и с точки зрения соблюдения директивы ЕС «О рынках финансовых инструментов» (MiFID), которой противоречит данная норма. Реализация данной нормы будет проблемной.

«В НКЦБФР это понимают и собираются совместно с участниками рынка разработать отдельный законопроект для внесения изменений в многострадальную статью 24 Закона об акционерных обществах», – сообщил Андрей Коломиец.

Возврат в 2000-ые?

В настоящее время комплексные предложения с целью урегулировать спорные моменты, с которыми столкнулись акционерные общества со вступлением в силу этого закона, готовит и общественный союз «Украинские эмитенты». Там считают, что если оставить все, как есть, то рынок ждут беспрецедентное количество нарушений законодательства. Могут увеличиться иски миноритарных акционеров к эмитентам. По прогнозу члена президиума «Украинских эмитентов» Сергея Румпы, по количеству судебных процедур, связанных с давлением на эмитентов, может повториться ситуация начала 2000-ых годов, когда в Украине процветало массовое рейдерство. Общественный союз уже официально заявил о проблемных моментах в законе об акционерных обществах на заседании комитета Верховной Рады, с которым согласились все участники, в том числе НКЦБФР. Сейчас общественный союз готовит письменные замечания и предложения и обращается к акционерным обществам с предложением присылать свои замечания для их аккумуляции .

А дальше?..

Майские новации – это только начало корпоративной реформы, финал которой состоится 1 января 2018 года. К этому времени ПАО должны либо стать истинно публичными АО, либо сменить тип общества на ЧАО или ООО. «Возможно ли появление до 2018 года новых публичных акционерных обществ хотя бы во втором уровне листинга? Это зависит от стратегии приватизации госкомпаний, корпоративной стратегии банков, пенсионной реформы как источника инвестресурса (на предложение денег всегда найдётся спрос  существующих и новых ПАО). Наконец, полк новых ПАО во втором листинге зависит от новых бизнес-инициатив, например, таких, как "Нова пошта"», – прогнозирует  президент UCMA.

Эксперты отмечают реальную угрозу, что при преобразовании из ПАО в ЧАО пострадают миноритарные акционеры,  у которых станет намного меньше возможностей вернуть свои инвестиции. Поэтому очень важно не допустить, чтобы эмитенты могли безнаказанно занижать цены выкупа при принятии таких существенных решений. Нужны прецеденты жесткой уголовной ответственности за манипулирование ценами, по которым предприятие выкупает свои акции у миноритариев. Если смягчить требования регулятора к листингу, это позволит отпустить «конец удавки» на шее эмитента. Хотя это решение опоздало, оно может дать определенный позитив для насыщения «прилавков» нашего биржевого рынка товаром, хотя бы формально доступным для инвестирования. «Но все равно эмитентам придется понести затраты: неповоротливым – на уплату штрафов и всем – на включение в листинг», – говорит Дмитрий Леонов.

Жаль  только, что за рубежом компании неся подобные затраты понимают, что это цена возможности публичного привлечения необходимого капитала, а у нас в стране это просто очередная  плата за то, что эмитент тут родился... 

Дмитрий Тарабакин, член НКЦБФР:

Не ожидаем существенных изменений в сегменте акций в ближайшем будущем. Возможно, через два - три года увидим новые IPO компаний из среднего бизнеса. Также возможно, на рынок придут компании госсектора после приватизации, в том числе «Центрэнерго». Кроме того, если позволит валютное регулирование, компании, которые имеют листинг на Варшавской фондовой бирже, могут выйти с двойным листингом тут в Украине. Но для листинга этих компаний в Украине желательно иметь прямые корреспондентские отношения между НДУ и польским депозитарием. Но этот вопрос должен быть урегулирован на межгосударственном уровне, поскольку министерство финансов Польши не включило Украину в перечень стран, с которыми депозитарий может устанавливаться прямые корреспондентские отношения ... Можно, конечно будет торговать через Euroclear, но это увеличивает затраты по сделкам. На рынке облигаций и деривативов ситуация улучшится гораздо раньше. Уже до конца этого года, если законопроект о деривативах и регулируемых рынках (№3498-3500) пройдет второе чтение, на рынке могут появиться валютные деривативы. Рынок гособлигаций будет оживать. Для появления новых выпусков корпоративных бондов желательно принять законопроект №0956 и, конечно, должны упасть ставки.