Общество заживет по закону

Николай Максимчук, "Коммерсантъ-Украина", №2, 2010

http://kommersant.ua/doc.html?docId=1302272

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) будут регулироваться отдельным законом, проект которого вчера обнародовала Верховная рада. Документ не только копирует нормы Гражданского кодекса, но и вводит ответственность руководства общества за причинение вреда компании и позволяет закрепить в уставе договорные отношения между его участниками для защиты миноритариев. Одной из ключевых норм, по мнению экспертов, может стать запрет на выпуск облигаций в объеме больше, чем капитал таких обществ.
Верховная рада вчера обнародовала на своем сайте проект закона #5507 "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленный депутатом Николаем Шершуном (блок Литвина). Закон призван урегулировать украинский корпоративный сектор с применением российского опыта – правила для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью устанавливаются законами. В Украине закон "Об акционерных обществах" был принят в сентябре 2008 года и вступил в силу лишь в конце апреля 2009 года.
Основой для базового закона об ООО стали нормы Гражданского кодекса, 12 статей которого сейчас регулируют работу ООО. В отличие от кодекса, в проекте закона увеличивается значение устава общества, в котором можно закреплять норму о стопроцентном голосовании по всем вопросам. "Устав приобретает договорной характер, как в Англии или США, а не является формальным документом, копирующим нормы законодательства. Это дает защиту и влияние миноритариям, что будет интересно для иностранных портфельных инвесторов",– считает партнер юридической компании Astapov Lawyers Олег Мальский. Для защиты прав участников ООО установлено и обязательное утверждение общим собранием значительных сделок – на сумму свыше 20% от активов ООО, а также сделок с заинтересованными лицами.
С принятием закона исполнительный орган ООО будет нести ответственность за нанесенный предприятию ущерб, а перечень обязательных руководящих органов ООО расширится наблюдательным советом и ревизионной комиссией. Вместе с тем в проекте оставлена норма о возможном исключении участника из ООО за "систематические грубые нарушения", а также право выхода участника из ООО в любой момент с обязательством оставшихся владельцев выкупа у него продаваемой доли. Взыскание с ООО будет возможно только по решению суда. "Участник общества не сможет заложить свою долю в банке, а банки не будут давать кредиты, так как судебные разбирательства очень длительны",– говорит Олег Мальский.
Принятие закона "Об ООО" считают необходимым и в Госкомиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. "Во многих странах действуют два базовых закона. Все остальные общества регулируются кодексами, потому что в этих учреждениях ответственность несут учредители, а в ООО и АО нет прямой ответственности владельцев акций или долей. Поэтому, как правило, для них принципы регулирования, управления и принятия решений регулируются отдельным правом",– рассказал член комиссии Сергей Бирюк.
Но документ предлагает ООО не только новые возможности, но и ограничения. Этим учреждениям будет запрещен выпуск облигаций на сумму свыше уставного капитала (минимальный капитал – 100 минимальных зарплат, или 86,9 тыс. грн). Старший аналитик ИК Astrum Investment Management Сергей Фурса считает, что введение такого ограничения может повлиять на активность выпуска облигаций. "В 2010 году оно не повлияет, так как ООО не смогут их выпускать, ведь среди них нет надежных эмитентов. После случая с 'Караваном' для ООО выпуски облигаций будут проблематичными",– добавил он. Пострадают и строительные компании, выпускающие облигации для финансирования строительства жилья. "Думаю, что это будет распространяться только на новые выпуски. До возобновления кредитования масштабного спроса на недвижимость не будет, а в будущем компании подстроятся и найдут возможности, чтобы не нарушать этот закон",– считает руководитель аналитического департамента ИК Dragon Capital Андрей Беспятов.