Депозитарное укрупнение

Светлана Слесарук, Илья Майский, "Експерт", №17-18, 11.05.2009

http://expert.ua/articles/9/0/6787/

Участники фондового рынка всерьез взялись за создание единого депозитария. Если эта инициатива будет реализована, торговля ценными бумагами в нашей стране выйдет на качественно новый уровень

Собрание акционеров Всеукраинского депозитария ценных бумаг (ВДЦБ) в конце апреля приняло решение об увеличении уставного капитала на 73,1 млн гривен для присоединения депозитария «Межрегиональный фондовый союз» (МФС). ВДЦБ также одобрил проект договора о купле-продаже целостного имущественного комплекса МФС (всего, что обеспечивает его депозитарную деятельность) — цена сделки должна составить 57,2 млн гривен. Кроме того, акционеры МФС получат 44 млн гривен (125 тыс. гривен за акцию).
Учредителями ВДЦБ являются Национальный банк, 21 отечественный банк, Украинская межбанковская валютная биржа (УМВБ) и фондовая биржа ПФТС. Им же принадлежат и более 60% акций МФС. Пока у ВДЦБ нет лицензии. Для ее получения депозитарию необходимы программное обеспечение, базы данных и сформированный менеджмент. Последний вопрос решен: Николай Швецов, ранее возглавлявший оба депозитария, стал председателем правления только ВДЦБ, а его место в МФС занял Дмитрий Сапунов. Программное обеспечение новому депозитарию тоже достанется в наследство, хотя учредители обещали оснастить его современными технологиями американо-скандинавской биржи NASDAQ-ОМХ. «В свое время ВДЦБ подписал протокол о намерениях с NASDAQ-ОМХ, однако кризис помешал его реализовать», — объяснил председатель правления УМВБ Петр Переверзев.
Участники рынка считают закупку нового программного обеспечения (его стоимость оценивается в семь миллионов долларов) необходимым условием для эффективной работы депозитария. «К программному продукту МФС давно есть претензии. Когда фондовая биржа ”Перспектива” запустила пробные торги по принципу ”поставка против платежа”, депозитарий обрабатывал сделки почти месяц», — отметил президент Профессиональной ассоциации регистраторов и депозитариев (ПАРД) Алексей Кий. Нареканий на работу МФС немного, но это объясняется тем, что депозитарий пока не столкнулся с массивным объемом работы: «Сейчас МФС справляется с клирингом достаточно быстро, вкладываясь в обещанный 15-минутный регламент только благодаря мизерному количеству сделок. Реальная эффективность депозитария будет видна при увеличении объемов торгов», — рассказал «Эксперту» директор депозитарного департамента одной из крупных инвесткомпаний.
Председатель правления группы компаний «Тект», глава совета участников и член наблюдательного совета МФС Вадим Гриб соглашается с тем, что для полноценного ведения расчетно-клиринговой деятельности новый депозитарий должен заменить свое программное обеспечение. «Действительно, программное обеспечение МФС — его слабое место. В случае активизации торгов, когда количество транзакций значительно увеличится по сравнению с сегодняшним днем, система просто не справится, поскольку нынче она работает фактически в ручном режиме. Сейчас руководство МФС изучает несколько программных продуктов и надеется, что в скором времени сможем обзавестись одним из них», — поясняет Гриб.
При устаревшем оборудовании передача баз данных ВДЦБ может сопровождаться сбоями в работе системы депозитарного учета. Хотя в МФС уверяют, что обслуживание участников рынка не приостановят. «Вместе с базой клиентов ВДЦБ получит все права и обязательства продавца. Позже ему необходимо будет перезаключить договоры либо оформить дополнительные соглашения с клиентами», — сообщил Николай Швецов. Переоформление счетов потребует дополнительных затрат и, возможно, повышения тарифов на депозитарное обслуживание. При этом на соответствующее повышение качества услуг участники рынка не надеются. По мнению Алексея Кия, появление на рынке нового монополиста (ранее им был МФС) приведет к понижению качества и повышению стоимости депозитарных операций.

Долгоиграющий конфликт
Объединение МФС и ВДЦБ — шаг к созданию в Украине центрального депозитария. Сейчас в нашей стране действуют три депозитария — депозитарий Национального банка, обслуживающий государственные ценные бумаги, коммерческий депозитарий МФС, который обслуживает корпоративные и муниципальные ценные бумаги, а также Национальный депозитарий Украины (НДУ). Согласно законодательству, исключительными функциями НДУ являются стандартизация, кодификация и установление отношений с иностранными депозитариями. Виктор Ивченко и Николай Швецов, основатели НДУ и МФС, давно конфликтуют между собой, поэтому эти структуры невозможно объединить в единый учетный институт. Два депозитария даже не установили между собой корреспондентские отношения, что создает дополнительные трудности для участников фондового рынка.
Между тем создание центрального депозитария необходимо по нескольким причинам. Во-первых, согласно Закону «Об акционерных обществах» (он вступил в силу 29 апреля), с октября 2010 года все ценные бумаги акционерных обществ должны быть переведены в электронную форму. А это невозможно без устранения недостатков депозитарной системы. Во-вторых, единый клиринговый центр — необходимое условие для полномасштабной торговли ценными бумагами по системе «поставка против платежа». Такую систему уже внедрила «Украинская биржа» и намерены ввести биржи ПФТС, УМВБ и «Перспектива». Но сейчас провести большое количество сделок с разными ценными бумагами в течение одного дня невозможно, поскольку для этого нужно депонировать деньги в банке, а ценные бумаги — у торговца. «Банки часто задерживают деньги, которые нужно депонировать под акции. Эта проблема особо острой стала сейчас, когда банковские платежи проходят с задержками в двое-трое суток», — говорит управляющий активами компании Parex Asset Management Ukraine Алексей Дударенко.
В мировой практике центральный депозитарий обслуживает не только ценные бумаги на счетах эмитентов и депозитарных учреждений, но и текущие денежные счета для проведения расчетов по сделкам с ценными бумагами. Соответственно, чтобы обеспечить централизованный клиринг, центральный депозитарий Украины должен получить банковскую лицензию. «Появление центрального депозитария позволит осуществлять торги в режиме ”поставки против платежа”. А это, в свою очередь, значительно снизит риски, повысит платежную дисциплину профучастников и доверие между торговцами», — считает Дударенко. Следовательно, совершенствование инфраструктуры приведет к увеличению объемов торгов и ликвидности рынка.
Таким образом, через полтора года институт регистраторов будет упразднен. Учетом прав собственности займутся депозитарные учреждения, которые будут передавать информацию в центральный депозитарий. По мнению Петра Переверзева, владельцы крупных предприятий не доверят информацию о своей собственности коммерческому депозитарию со смешным капиталом (уставный фонд МФС составляет 4,365 млн гривен, ВДЦБ — 80 млн гривен). Поэтому центральный депозитарий должен быть финансово мощным. По мнению Вадима Гриба, для нормального функционирования и развития собственный капитал должен измеряться сотнями миллионов долларов и быть хотя бы частично государственным.
В 2004-м лоббисты от Национального депозитария добились появления указа президента о создании центрального депозитария именно на базе НДУ. Но эта программа тормозилась постоянными конфликтами депозитариев и в конце прошлого года была отменена. «Сегодня государство в лице НБУ отдает предпочтение МФС. Создание ВДЦБ — это завуалированный механизм предоставления преференций одному депозитарию и ликвидации другого», — утверждает Алексей Кий.
По мнению специалистов, законопроект «О системе депозитарного учета ценных бумаг», зарегистрированный в Верховной Раде летом прошлого года, прописан под ВДЦБ. Документ предполагает аннулирование лицензии других депозитариев после получения лицензии центральным депозитарием. Таким образом, принятие закона не оставит шансов НДУ. «Я надеюсь, что здравый смысл победит, и около 70 миллионов гривен, потраченных на создание Национального депозитария, не будут слиты в канализацию», — говорит глава наблюдательного совета НДУ Виктор Ивченко.
Вполне возможно, что апологеты единого депозитария смогут пролоббировать принятие упомянутого законопроекта уже осенью, после завершения сделки по передаче имущества и клиентов МФС. В этом случае ВДЦБ станет главным претендентом на статус центрального депозитария. Добившись этого, ВДЦБ получит и функции депозитария НБУ. «Нацбанк решил, что учет госбумаг будет передан тому депозитарию, который сможет его осуществлять, по крайней мере, не хуже, чем он сам», — отмечает Николай Швецов.

Вилами писано
В случае принятия законопроекта «О системе депозитарного учета ценных бумаг» НДУ будет ликвидирован или присоединен к новосозданному центральному депозитарию. «Объединение с НДУ будет вполне логичным. У этого депозитария есть свои преимущества. Рынок заинтересован в налаживании корреспондентских отношений с зарубежными депозитариями, что позволит выйти на мировые рынки капиталов, а эта функция закреплена исключительно за НДУ», — говорит Вадим Гриб. Но возможен и другой сценарий развития событий: НДУ станет осуществлять первичный учет всех ценных бумаг вместо регистраторов, институт которых будет ликвидирован вовсе, а ВДЦБ займется расчетно-клиринговой деятельностью. Такой вариант устраивает и НДУ. «Идея образования на базе МФС расчетно-клирингового учреждения правильна. Главная функция НДУ — создание из разрозненных хранителей целостной депозитарной системы и перевод документарных ценных бумаг в электронную форму», — подчеркнул Виктор Ивченко.
Алексей Кий считает, что Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку должна была обязать два депозитария установить корреспондентские отношения и предоставить им возможность в конкурентной борьбе определить, кто является лучшим по качеству предоставления услуг и тарифной политике. «Наличие двух депозитариев не является украинским ноу-хау: многоуровневая депозитарная система существует также в США и России. Да, один депозитарий — удобнее, дешевле и технологичнее, но в результате этой сделки мы получили два с половиной депозитария. За красивыми лозунгами прячется ухудшение ситуации», — утверждает Кий.
Не исключено, что ситуация изменится и в пользу НДУ. К тому же собрание акционеров МФС может не проголосовать за допэмиссию. «Продажа целостного имущественного комплекса МФС не означает ликвидацию этого депозитария. Поэтому миноритарные акционеры, не согласные с общим решением, могут собрать средства, закупить необходимое оборудование и программное обеспечение и возобновить его деятельность. В этом им может помочь и НДУ», — предполагает Ивченко. В суд уже обратилась инвестиционная компания «Мегаполис Капитал» — по ее иску Хозяйственный суд Киева запретил отчуждение целостного имущественного комплекса МФС.
По мнению президента ЗАО «ФК ”Автоальянс-инвест”» Анатолия Отченаша, если эта сделка осуществится, то банки, представленные в капитале будущего центрального депозитария в большинстве, займут доминирующее положение на фондовом рынке. Миноритарии утверждают, что банки-акционеры МФС голосовали за явно невыгодную сделку под давлением своего регулятора, от которого они сейчас сильно зависят. По их мнению, стоимость МФС занижена чуть ли не в два с половиной раза. «Депозитарий, который обслуживает 95% всего украинского рынка, не может стоить копейки», — убежден Гриб. По его словам, сейчас торговцы, не согласные с мнением остальных владельцев, ведут переговоры на всех уровнях, убеждая провести объединение на базе МФС. Это говорит о том, что процесс оформления лицензии новым депозитарием затягивается. Значит, до создания единого депозитария в стране и элементарного порядка на фондовом рынке еще далеко.

---

Депозитарий-батюшка и акционеры-отчичи

Игорь Лавриненко

Формирование права собственности, то есть права владеть, пользоваться и распоряжаться собственным имуществом, является основным признаком отличия капитализма от феодализма. Главное — собственность на землю. Как только на смену землевладению, права на которое обусловлено службой государю, приходит вотчина или имение, в стране создаются условия для накопления капиталов и, соответственно, капитализма.
В Московском княжестве так и не появилось право собственности на землю после того, как Иван Грозный принял Уложение о службе, приравняв частнособственнические земли к государевым. Кстати, тогда большинство отчичей (законных наследников), передав государю свои села добровольно, сохранили свои владения, правда, уже в качестве помещиков.
Сейчас землю как основной источник капитала заменили акции. В современных условиях успешное государство от неуспешного отличает не доминирующий тип собственности на землю, а уровень развития рынка ценных бумаг. Страны, где право собственности на них гарантирует государство, где есть все необходимые условия для их оборота, ожидают процветание и приток инвестиций, будь то США или Сингапур. Государства, где годами по техническим причинам не выполняется решение суда о возврате акции собственнику, где депозитарий может без проволочек оформлять только несколько сделок в день и где для покупки иностранных акций необходима лицензия центрального банка, обречены на прозябание.
Самое обидное, что это отставание объясняется не столько политическими дрязгами или плохой мировой конъюнктурой, сколько техническими причинами. Иностранные инвесторы едва ли будут спешить в страну, в которой все сделки с акциями обусловлены множеством технических сложностей и всегда могут быть оспорены. Да и отечественные инвесторы такое государство не жалуют. Все крупные предприниматели оформляют акции не на себя, а на некие офшорные компании. И дело тут не в страхе перед реприватизацией или в желании сэкономить на налогах, а в недоверии к национальной системе учета прав собственности на ценные бумаги при фактическом отсутствии национального депозитария.
Неурегулированность прав и обязанностей хранителей, регистраторов и депозитариев привела к тому, что любая собственность на украинские ценные бумаги условна — акционер является таковым до тех пор, пока этот факт признают регистратор, хранитель и депозитарий, выступающий современным воплощением царя-государя, носителя верховной власти. Десятки тысяч акционеров в Украине уже осознали условность права собственности, столкнувшись с фактами рейдерских атак на свои предприятия. Все остальные пока владеют акциями либо из-за своего влияния на депозитариев-хранителей-регистраторов, либо потому, что их акции пока не заинтересовали рейдеров.
Принятие нового закона об акционерных обществах можно сравнить с указом Петра I о единонаследии 1714 года, ликвидировавшим поместья. Указ дал помещикам право собственности на свои имения, а закон защищает права собственности на ценные бумаги.
Создание единого национального депозитария — один из ключевых элементов этой трансформации. Успешное завершение сделки по слиянию Всеукраинского депозитария ценных бумаг и депозитария «Межрегиональный фондовый союз» станет важным сигналом для рынка. Это значит, что «лучшие люди» в лице акционеров нового депозитария уже не ищут «службы у государя», чтобы забрать кусок пожирнее, а стремятся прежде всего защитить свои владения, ранее купленные-приватизированные. Следовательно, для большинства собственников интенсивное развитие (повышение капитализации имеющихся акций) важнее экстенсивного (реализации полулегальных схем по слиянию и поглощению). Только после формирования полноценной инфраструктуры фондового рынка Украину ждет приток инвестиций независимо от ситуации в отечественной политике и на международных рынках сырья. Время помещиков-временщиков уходит, наступает время отчичей.

---